- El tipo de liderazgo que ejerce el presidente de la compañía marca el desempeño de los directorios, afirma Alberto Etchegaray, especialista en gobiernos corporativos de la UAI.
- El 72% de las sociedades anónimas no cuentan con programas de formación para sus altos directivos, informa Paola Bruzzone, social de EY Legal.
- “La mitad de los directores no visita ni conoce las instalaciones” de las empresas que dirigen, señala Alfredo Enrione de la Universidad de Los Andes.
Publicado por La Segunda, Viernes 22 de abril de 2016.
“La mayoría de los directorios no se capacita”, dice Alfredo Enrione tras revisar las respuestas que las 206 sociedades anónimas dieron sobre 99 prácticas de gobierno corporativo que estableció el año pasado la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
“La mitad de los directores de Chile de esta encuesta no visita las instalaciones ni las conoce. Entonces cómo pretenden tomar decisiones sobre cosas que no conocen. Para ser justos, creo que los directorios están compuestos por gente de primera que tienen postgrados y experiencias relevantes, pero cuando los vemos jugar en equipo, su desempeño deja mucho que desear… Les falta para ser buenos”, dice este académico del ESE Business School de la Universidad de Los Andes, quien analiza junto a Paola Bruzzone, socia de EY, y Alberto Etchegaray, presidente del board de gobierno corporativos de la UAI, los desafíos de los directorios en Chile.
Paola Bruzzone tiene una mirada más optimista. “Hay que leer las respuestas a las 99 preguntas. Es verdad que más del 72% contesta que no se capacita, pero cuando se profundiza muchas contestan que están trabajando” para remediarlo.
Enrione concede que las estadísticas son simplistas, “pero hay mucho por hacer. Estas normas han servido para que los directorios destinen recursos con el fin de implementar algunas de estas prácticas en el futuro”.
El presidente marca al directorio
Alberto Etchegaray plantea que hay que poner atención en el rol que juega los presidentes de directorio. “En la Ley de Sociedades Anónimas se habla genéricamente del directorio y se establecen mínimas atribuciones para el presidente. Sin embargo, en algunas encuestas aparece que una parte importante del éxito del buen funcionamiento del directorio se debe al tipo de liderazgo que ejerce el presidente. Si la cabeza del directorio es retraída y considera que el directorio es una instancia formal, éste tiende a comportarse dentro de esa lógica. Pero si el presidente siente que tanto él como el directorio tienen un rol relevante, la mesa será muy activa. La forma en que un directorio responde, está muy marcado por la figura, el perfil y las características del presidente. Esto se da incluso en compañías donde el controlador no es presidente”.
El único indicio de que el presidente cumple un rol diferente al resto está dado por el hecho de que suele recibir una remuneración mayor, pese a que no es una obligación legal, agrega Paola Bruzzone.
Enrione concuerda con Etchegaray y ejemplifica: “un presidente puede empujar una decisión para que se delegue o para que se vote y se haga. Puede promover una decisión de consenso o no. Los presidentes deben tomar conciencia del efecto que su estilo de conducción tiene sobre el directorio”.
Más carga de trabajo
Bruzzone observa que “las agendas de los directorios se expandieron”. En parte porque cuando se habla de una empresa sustentable no sólo se refiere a la relación con la comunidad, sino que al “vínculo de la compañía con sus proveedores, con sus clientes, con sus trabajadores, con sus inversionistas, e incluso los puntos de contacto del directorio con el comité de directores y con el comité de talentos. Yo creo que estamos al debe incluso en las compañías grandes”.
Para Etchegaray, hay un cambio importante en los últimos 10 años. “Han aumentado la cantidad de materias que se tratan en el directorio. Antes una tabla típica contenía: el reporte del gerente que era básicamente financiero. Hoy uno ve más reportes y más gerentes presentan al directorio. Se analizan más preocupaciones y temas de libre competencia, ambientales, relaciones con la comunidad, con el consumidor que antes no estaban. ¿Queda espacio por mejorar? Mucho”.
El velar por el buen funcionamiento de estas relaciones, “es 100% responsabilidad de los directorios. Al perro no lo mueve la cola”, grafica Enrione. “Hay ejecutivos que son muy conscientes de esta dimensión, pero mientras la cabeza –o sea, el directorio- no tome la iniciativa, no se transformará en una realidad. Esa cabeza es la que pone las prioridades, asigna los recursos, pone los incentivos, genera métricas y hace seguimiento. Lo demás son declaraciones para el bronce… El tema de los stakeholders agrega valor a la compañía o, por lo menos, mitiga los riesgos de destrucción de valor”, concluye.
Eso se debe a que la pasividad de algunos –por ejemplo, consumidores e inversores- dejó de existir y no volverá a haber, dice Bruzzone. A lo que se agrega que las regulaciones han ido cambiando y las exigencias son cada vez mayores.
En este último aspecto, Enrione estima que si se quisiera cumplir la norma 385 en un porcentaje importante habría que duplicar las sesiones anuales. Los directores están más preocupados de cumplir las normativas para evitar riesgos personales, pero tanto acá como a nivel internacional existe la aprensión “de que en vez de hablar de temas estratégicos y que añaden valor a la compañía, buena parte del tiempo se va en cumplir con la burocracia que impone la normativa. Está todavía por verse cuánto valor agrega la normativa 385 a la compañía”.
Ley de cuotas: única vía para aumentar diversidad
“La falta de diversidad de los directorios es evidente. El 94% de los directores son hombres; el 80%, abogados, economistas o ingenieros; y el 75% proviene de la Universidad de Chile o Universidad Católica”, afirma Alfredo Enrione.
Para él, esto se debe a que cuando “buscas directores, la primera fuente de reclutamiento son los gerentes generales y ex gerentes generales, gerentes de finanzas y gerentes de negocios. Allí tampoco hay diversidad”.
“Por mucho tiempo, los directorios han sido ocupados por una élite. Si bien han salido normas que propician la diversidad, desde mi perspectiva el secreto está en capacitar a nuevos profesionales para ser directores. Usualmente se elige a abogados o ingenieros, pero muchas veces se necesita de alguien que sepa de control de riesgo y de tecnología, entre otras muchas necesidades que hay”, dice Paola Bruzzone.
Enrione la mira escéptico y le contesta: “No porque yo haga un curso y me capacite, me van a elegir de director”.
Etchegaray tercia entre ambos y propone “aumentar la diversidad, incrementando el número de directores por sociedad. Esto tiene un riesgo porque se hace más difícil el trabajo, pero comparativamente los directorios chilenos son más pequeños en tamaño que los de otros países. En Chile, hay varias compañías que tienen directorios de 7 integrantes y cuando cuentan con 3 o 4 comités, la verdad es que 7 directores no es suficiente. Si se aumenta el número se puede incorporar a personas más diversas”.
Idea que no gusta a Paola Bruzzone, en parte, porque un número mayor de integrantes dificulta el trabajo y la toma de decisiones. Aunque también porque “esto es como el club de Toby. Para que efectivamente haya más espacio para las mujeres, algún hombre tiene que ceder su espacio. Si me voy de 9 a 11, sigo manteniendo mi espacio e incorporo a las minorías, a las mujeres, a los extranjeros…”
“Pero tratar de repartir más la torta entre lo que actualmente hay, es muy difícil”, cuestiona Etchegaray “porque para un controlador sacar a alguien de su confianza del directorio es una decisión complicada. Es más fácil incorporar a terceros adicionales”.
Se busca donde se ve
“Los directorios, los head hunters, las AFP y los accionistas buscan donde ven y no donde hay. En ese sentido hay que agrandar la muestra”, dictamina Enrione y propone que el Estado se transforme en un modelo de buenas prácticas.
“Si se está discutiendo el poner cuotas en el mundo privado, yo partiría con poner cuotas en el mundo público”, dice. De hecho, ya existe la obligación de que haya una mujer en cada directorio de empresa estatal, señala Etchegaray, aunque a juicio de Enrione ese número no es una cuota muy importante.
Paola Bruzzone es partidaria de una ley de cuotas de inmediato que permita visibilizar a las mujeres. Etchegaray dice que con el tiempo se ha ido convenciendo de que es un mecanismo válido. “En Alemania la cuota es 30% porque entienden que incorporar a mujeres genera valor a la compañía”. Enrione opone poca resistencia: “No estoy de acuerdo con una ley de cuotas…, pero si se quiere aumentar la diversidad rápido, no hay muchos otros mecanismos para hacerlo”.
El dilema del director-ejecutivo
– ¿Es bueno que las matrices nombren a ejecutivos como directores en sus filiales?
-ALBERTO ETCHEGARAY: El riesgo es gigante. Si se es gerente de una matriz y director de una filial, a quién responde. ¿Responde al directorio de la matriz que le paga el sueldo y el bono de fin de año o responde al interés social de la filial que es de distinta naturaleza que la matriz? Evidentemente cuando la compañía matriz es dueña del 100% de la filial, el riesgo de que haya diferencia de intereses es mínimo. Pero si en la filial hay otros accionistas, el riesgo aumenta de manera muy significativa para ese director que es ejecutivo de la matriz. Por ejemplo, se puede dar el caso que el gerente de la filial proponga capitalizar al directorio, pero la matriz quiera el máximo de dividendos porque lo tiene destinado a otras inversiones. Ese director tiene que tomar una decisión y la ley es bien clara: debe actuar en beneficio de la filial. Sin embargo, la realidad es que va a actuar en beneficio de la matriz. ¡Si la filial tiene un solo accionista distinto al controlador, ya tiene un conflicto! Insisto el problema es para el ejecutivo.
-ALFREDO ENRIONE: Yo creo que incluso cuando se es 100% dueño de la filial es un problema. Imagínate un banco que es dueño de una corredora de seguros, una administradora de fondos mutuos y una compañía de leasing. Quizás el interés del holding es privilegiar una compañía sobre las otras, pero el director que es ejecutivo debe priorizar el bien de la sociedad donde ocupa un puesto en el directorio.
-ALBERTO ETCHEGARAY: Resulta inimaginable que un ejecutivo que es director de una filial, vuelva al directorio de la matriz y se rehúse a entregar la información sobre lo tratado, aludiendo al deber de reserva. Ese gerente probablemente durará poco. Lo conveniente es que los gerentes no sean directores de filiales. De hecho, la ley permite que los gerentes concurran a las sesiones de directorios de las filiales, pero aún así a los controladores les gusta que sean directores.
-ALFREDO ENRIONE: Porque es un mecanismo de control.
-PAOLA BRUZZONE: ¡Ese es el punto! Al directorio de la matriz le resulta más sencillo ejercer el control y gestionar los riesgos a través de sus ejecutivos. Yo no sería tan categórica. Pueden existir conflictos de interés, pero también hay que reconocer que las normas son antiguas, no pensaron en las mallas societarias que tienen hoy las grandes compañías, y el mercado está exigiendo cada vez más control. ¿Cómo lo hacen?
-ALBERTO ETCHEGARAY: El caso Enersis, Endesa y Enel es el más conocido, pero muchas compañías de seguros que son internacionales, por ejemplo, tienen directorios formados por ejecutivos que vienen de afuera. No hay total conciencia de lo que significa ser director de una sociedad anónima.
¿Gobierno corporativo?
Siempre que haya una responsabilidad fiduciaria en el sentido de que alguien administre activos o patrimonio a nombre de terceros, están involucrados principios de buen gobierno corporativo. Pueden ser desde sociedades, fundaciones, corporaciones, asociaciones gremiales, sociedades de canalistas, ONGs y las empresas del Estado, por nombrar algunas.
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“La confianza y la reputación no están en los balances, por lo que el control y la gestión de riesgo resultan fundamentales…y los directores deben capacitarse” . Paola Bruzzone
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“Se prefiere ser asesor de directorio más que director por el tema de la responsabilidad”. Alfredo Enrione.
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“No tenemos capacidad de aprender de visiones críticas. A la gente le gusta la votación unánime y cuando no la hay, les resulta incómodo”. Alberto Etchegaray