- En mayo de 2012, Sergio Weinstein rechazó una oferta de compra que le hicieron los alemanes. Durante los seis meses siguientes, el segundo mayor accionista del laboratorio, Moneda S.A. Administradora de Fondos de Inversión, aumentó su participación a 26%, lo que hizo que Grünenthal tuviera que considerarlo a la hora de reanudar las negociaciones en marzo de este año
Publicado por El Mercurio, sábado 7 de diciembre de 2013
El primer acercamiento entre Sergio Weinstein, vicepresidente de Laboratorios Andrómaco, y Grünenthal GmbH comenzó el 6 de septiembre de 2011. Ese contacto inicial fue el que dio pié a la Oferta Pública de Acciones (OPA) que la empresa alemana lanzó por el 100% de la compañía chilena en el precio de $ 332,48 por acción, proceso que concluye el 27 de diciembre próximo.
Durante esos dos años, las conversaciones se interrumpieron y se dieron por muertas. Hubo, al menos, dos ofertas que Grünenthal hizo y que Sergio Weintein como accionista mayoritario rechazó. Sólo al tercer intento, las tratativas habrían prosperado.
Algo de esto revela el acuerdo publicado por el prospecto de la OPA, donde se señalan oficialmente seis fechas relevantes y cuatro tipos de acuerdos distintos. El 3 de febrero de 2012 “Grünenthal GmbH y Andrómaco suscribieron un acuerdo de confidencialidad y de restricciones respecto a la contratación de empleados…, en el contexto de eventuales conversaciones para una potencial transacción con Andrómaco o sus accionistas”. Jaime Bauzá en su calidad de presidente de Laboratorios Andrómaco firmó el documento, pues tenía poderes para llevar a cabo una negociación de este tipo con Grünenthal.
Por esos mismos días, representantes del Deutsche Bank se reunieron con Pablo Echeverría, presidente de Moneda Asset, quien lidera dos fondos –Pionero y Chile Fund- que transforma a la administradora en el segundo mayor accionista, para sondear su disposición a vender. Fue un encuentro corto y a la parte alemana le quedó la impresión de que no tenían ganas de desprenderse de la inversión. Parte de la razón para la falta de entusiasmo de Moneda era que tanto 2010 como 2011 habían sido años malos para Andrómaco, por lo que los números le jugaban en contra.
Casi tres meses después, el 30 de abril de 2012, los alemanes hicieron una oferta a Sergio Weinstein en su calidad de accionista del 35% de los papeles, extensiva al 100% de la propiedad, la que fue rechazada por éste cuatro días después. A Moneda no se le hizo ninguna oferta. Durante el resto del año, tanto representantes de Grünenthal como de Moneda señalan que no hubo nuevos acercamientos.
Una propuesta “más razonable”
Tuvo que pasar casi un año para que estos se volvieran a producir. Los resultados de Andrómaco eran mejores y la bolsa chilena había andado muy mal. Eso hizo que todas las partes estuvieran más dispuestas a flexibilizar posiciones. Pero no de buenas a primeras.
El 4 de marzo de 2013, Grünenthal hizo una oferta no vinculante tanto a Weinstein como a Moneda, con un precio fijo de $ 330, sujeta a due diligence. Pero se le dijo que no porque los chilenos temían que los alemanes en medio de la negociación se bajaran, habiendo tenido acceso a la información interna de la empresa. A fines de marzo, se les planteó que había disposición a evaluar la oferta, pero las condiciones debían cambiar y en caso de que se arrepintieran de la operación consideraran el pago de una multa. Grünenthal volvió a la carga y planteó una propuesta “más razonable”, la que fue informada –el 28 de abril- por el directorio de Andrómaco a la Superintendencia de Valores a través de un hecho reservado.
Aquí difieren las versiones, pues cercanos a Grünenthal señalan que “no hubo una oferta a firme hasta mucho después. Sí se llevaron a cabo muchas conversaciones de cómo hacer la operación, ninguna de las cuales prosperaron. De hecho, por lo menos tres veces se dieron por muertas durante este año”.
En junio de este año, Sergio Weinstein y Grünenthal firmaron un acuerdo de exclusividad en relación con la venta de las acciones o bajo su control, el cual expiró el 31 de agosto. Finalmente, el 9 de septiembre, Grünenthal presentó una oferta vinculante a los accionistas mayoritarios –NM Ltda (Weinstein) y Moneda S.A.- , fecha en que se celebró el acuerdo para vender. Ese mismo día, Weinstein y Grünenthal suscribieron el pacto de accionistas, pues el empresario quiere quedarse en la compañía con un porcentaje menor.
A partir de ese momento, los alemanes pudieron acceder a toda la información de la compañía de capitales chilenos con el objeto de realizar el due diligence.
Moneda aumenta participación
En esos dos años, hubo cambios relevantes en la participación que el segundo principal accionista de Andrómaco, Moneda S.A. Administradora de Fondos, tenía en el laboratorio. Los fondos que invertían en el laboratorio eran originalmente tres: Pionero, Colono y Chile Fund, los cuales son manejados por Pablo Echeverría, quien es también director de este laboratorio.
Entre marzo de 2011 y diciembre de 2012, Moneda vendió 2,2 millones de acciones de Andrómaco a un precio promedio de $ 297,7 por acción y compró en torno a 23 millones de acciones a un precio promedio entre $ 210 y $ 214,3 por acción.
Pionero que se fusionó con el fondo Colono, es el que tiene mayor participación en Andrómaco. En marzo de 2011, Pionero contaba con 83 millones de acciones, es decir, 14,81% de la propiedad y durante ese año Chile Fund enajenó acciones, que fueron adquiridas por Pionero. Entre junio de 2012 y diciembre de 2012 comenzó a comprar, cerrando ese ejercicio con el 24,752% de los papeles en sus manos. La mayor adquisición la hizo gracias a un paquete que ofreció Celfin en septiembre de 2012 cuando se hizo de 14,5 millones de acciones a través de bolsa a $ 200 por acción. Ese día se transaron 30 millones de papeles de Andrómaco. Durante 2013, no se realizaron nuevos movimientos.
El 24,75% de Pionero sumado al 1,47% que tenía el otro fondo de Moneda, Chile Fund, le dio una participación de 26% y la posibilidad de bloquear cualquier cambio de estatutos para lo cual se requería el voto favorable del 75% de las acciones. Al interior de Moneda señalan que éste no fue el objeto de las compras porque las relaciones con Weinstein siempre han sido muy buenas, aunque sí tenían ese efecto. Aseguran que su motivación principal fue lo barato del precio.
Desde el minuto que Pionero pasó a contar con el 26% de los papeles se transformó en un actor relevante para cualquier posible interesado en Andrómaco y así lo leyeron los alemanes. Sin embargo, fuentes cercanas a Grünenthal señalan que casi no hubo contacto con Moneda, que las negociaciones se hicieron con Sergio Weinstein y presumen que si el fondo aumentó su participación se debió más a una apuesta de que algún interesado iba a aparecer tarde o temprano.