Los acuerdos entre Southern Cross y Alvaro Saieh

Posted on | por Sandra Radic
  • Fondo III de Southern Cross informa sobre las compensaciones que recibirá por su dilución en SMU En carta privada.
  •  Las valorizaciones de la cadena que fueron aceptadas fluctúan entre los US$ 1.700 y US$2.000 millones, lo que se compara con el patrimonio que hoy tiene cercano a los US$ 1.000 millones.

El fondo de inversiones Southern Cross informó a sus aportantes de Latin America Private Equity Fund III sobre las implicancias que tiene para este vehículo el acuerdo al que se llegó con el controlador de SMU, Álvaro Saieh.

Este fondo —que tiene una participación cercana al 13,5% en SMU y cuenta entre sus integrantes a las AFP— ingresó a la propiedad de la cadena en septiembre de 2011, cuando Supermercados del Sur se fusionó con este holding, tras firmarse un pacto de accionistas entre Southern Cross y Saieh.

En términos gruesos, la carta firmada por Gonzalo Alende, de Southern Cross, y que se envió el 17 de septiembre pasado, indica que Saieh “realizará un aumento de capital por US$ 300 millones en la compañía antes de fin de año, como parte de una inyección de capital de US$ 500 millones, monto que restablecerá la viabilidad del plan de negocios” de esta cadena de retail.

Valorizaciones

Bajo los términos del acuerdo y pese a la valorización inicial de casi US$ 1.000 millones anunciada para el aumento de capital, se estima una valorización para SMU de US$ 1.700 millones. Como Southern Cross no suscribiría este aumento, diluiría su participación de 13,5% a cerca de 11,5%, tras lo cual Saieh debería pagarle un monto no determinado por esta menor participación.Para los siguientes US$ 200 millones —que es la cifra que falta del aumento de capital, para completar los US$ 500 millones acordados— se estima una valorización de de SMU de US$ 2.000 millones. Se agrega que ambas partes harán sus mejores esfuerzos para registrar a la compañía en la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y en la Bolsa de Comercio de Santiago dentro de los próximos 90 días, con el fin de dejarla inscrita para una oferta pública.

También se dice que hay consenso en que los planes de una Oferta Pública Inicial de Acciones (IPO) podrían demorar hasta 2016, al tiempo que se resalta que el fondo de inversión tendrá un rol relevante en las decisiones en torno a esta apertura a bolsa, como es la posibilidad de nombrar a uno de los dos underwriters(bancos suscriptores de una emisión). En todo caso, Southern Cross tendrá el derecho de forzar una IPO después de febrero de 2016 o incluso antes de esa fecha, si cierto margen de Ebitda ha sido logrado, pero no entra en mayores detalles al respecto.

Por último, se enfatiza que se ha fortalecido el gobierno corporativo de SMU con la mantención de los dos directores elegidos por Southern Cross y el nombramiento por parte del grupo Saieh de, al menos, dos nuevos directores independientes, quienes, junto con el representante designado por Southern Cross, conformarán el Consejo de Directores (integrado por tres miembros).

Este consejo tendrá atribuciones específicas que guardan relación con la nueva designación del Gerente de Control Interno y aprobará previamente los contratos y transacciones entre partes relacionadas.